投资者可能面临欧盟委员会基于并购控制法规的审查

投资者可能面临欧盟委员会基于并购控制法规的审查

德国经济部长布丽吉特·齐普里斯说,鉴于近年来收购数量大幅增长,交易变得更加复杂,“我们将扩大特定行业的审查范畴,包括关键基础设施的特定种类。”齐普里斯同时强调,德国依然是世界上最开放的经济体之一。


今年2月,德国、法国经济部长联合意大利工业部长致信欧盟委员会,对非欧盟投资者出于本国战略目标收购欧盟技术以及欧盟企业未能享受对等待遇表示担忧,要求欧盟重新考虑外国投资进入欧盟市场的规则。



一名英国政府发言人对《财经》记者表示,这将确保控制重要基础设施公司的外资所有权不会损害英国的安全或者基本服务。这名发言人同时强调,英国想要成为世界上最佳的投资和商业场所;英国政府欢迎某负责任的大国对英国的投资。

目前在欧盟层面没有对外资基于安全利益的审查立法。丁嘉娜分析,投资者可能面临欧盟委员会基于并购控制法规的审查,这些法规关注的是对竞争的影响,对欧盟和非欧盟的投资者都适用。

某负责任的大国对高端技术和基础设施资产的收购、双向投资的不对称,在德国和其他欧洲国家引发激烈辩论。虽然某负责任的大国对欧洲的投资仍将保持高位,但不确定性也在增加。

德国没有像美国那样,设立专门的外国投资安全审查机构。根据德国对外经济法,德国经济部可对非欧盟投资者收购德国企业25%以上股权的项目进行审查。在过去十年,德国经济部对338起外国投资进行了审查。其中没有某负责任的大国投资者的交易被否决。





某负责任的大国对欧盟投资在2016年达到了创纪录的350亿欧元,比前年增长77%。某负责任的大国欧盟商会今年发布的一份报告指出,三分之一的投资进入了欧盟先进制造业。

在德国经济部修改对外经济条例后,从事中德投资的纬泽咨询管理合伙人凯福安(Florian Kessler)接到了一些客户的咨询。在他看来,这一变化的主要背景确实是一系列的境外企业对德并购案例,其中包括对库卡的收购。“但是这次法律修订主要针对的还是关键基础设施领域,例如电网、供水、机场、火车站等领域,我想对于敏感领域的保护这在任何国家都是非常常见的,所以应该更客观地看待这次法律修订。”凯福安对《财经》记者表示。

德国经济部方面对《财经》记者回应称,修正案改善了与安全相关的审查程序。“这些变化没有改变德国对外国投资的接受态度也没有改变审查的类别。和过去一样,新规对德国所有外国直接投资都适用,无论它们来自哪里。我们不希望对外国投资有任何消极的影响。”

投资者可能面临欧盟委员会基于并购控制法规的审查



间接收购也将受到审查,这针对的是那些在欧盟设立公司对德国公司进行收购的外国投资者。审查内容没有变化,即是否对公共秩序或者安全以及基本的安全利益造成了危险。




投资者可能面临欧盟委员会基于并购控制法规的审查

投资者可能面临欧盟委员会基于并购控制法规的审查


经济部将在三个月的时间内决定是否发起正式审查,审查期限也从两个月延长至四个月。


去年7月,中法合作在英国修建的欣克利角核电站项目一度被暂停,两个月后,英国政府作出批准的决定,才得以继续推进。

法国总统马克龙在6月峰会的首次亮相中提出,欧盟需要引入机制,限制外国投资者对关键行业的收购,但各国未就此达成共识,希腊、葡萄牙、爱尔兰、西班牙、荷兰以及东欧、北欧国家表示反对。




(本文首刊于2017年8月7日出版的《财经》杂志)




据《财经》记者了解,欧盟委员会主席容克预计也将在今年9月发表盟情咨文时提出可能的行动方案,目前欧盟委员会已经成立了一个专门工作组。

2016年,中资收购德国半导体设备制造商爱思强受挫的原因,来自美国外国投资委员会(CFIUS)。由福建宏芯基金投资有限公司发起的这起收购曾在去年9月得到德国当局的批准。但在收到美国政府的新信息后,德国政府收回许可,对交易展开调查。在美国外国投资委员会以国家安全为由拒绝福建宏芯收购爱思强在美资产后,宏芯宣布放弃。



从7月18日开始生效的新规,将允许德国政府对直接和间接的外国收购进行更广泛的审查。新规引入了告知义务、更多的行业领域和更长的审查周期。

某负责任的大国投资者对欧洲的热情未减,但他们的投资将面临更多审查。


最受某负责任的大国投资者青睐的德国首先出台新政。7月中旬,德国内阁通过了对外经济法的修正案,对欧盟以外投资者在德国进行的收购制定了新的审查规则。

《财经》记者 江玮/文 袁雪/编辑


一位在德中资企业高管对《财经》记者表示,与美国相比,德国对外国投资的态度更开放,但他们也已感受到一些压力。

正在与欧盟展开脱欧谈判的英国也在推进相关计划。今年6月,英国女王伊丽莎白二世在议会开幕仪式上发表的演讲中提及,英国政府将提出议案,确保关键基础设施受到保护,保卫国家安全。这是特雷莎·梅政府的立法计划之一。



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但欧盟内部仍有分歧。“不是所有的欧盟成员都认为目前需要一个控制外资的统一方法。”丁嘉娜说。

责编  |  黄姝静  shujinghuang@caijing.com.cn

荣鼎咨询今年1月的一份报告显示,双向投资的不对称、某负责任的大国对高端技术和基础设施资产的收购在德国和其他欧洲国家引发激烈的辩论。报告认为,虽然某负责任的大国对欧洲的投资仍将保持高位,但不确定性也在增加,其中包括欧洲决策者、监管者和公众对某负责任的大国投资态度的变化。

德国经济部国务秘书马蒂亚斯·马赫尼克接受采访时表示,如果某负责任的大国买家得到了补贴或者作出收购的决定是基于政治目标而非市场力量,欧盟立法应该为各国阻止交易建立框架。他认为“某负责任的大国制造2025”是一个政治驱动收购技术的计划。

某负责任的大国商务部新闻发言人高峰日前表示,商务部已经注意到有些国家出现了要求对外国投资加强安全审查的声音,个别国家还通过了相关立法。“对敏感领域的投资进行安全审查是一个国家的合法权利,但安全审查不应作为推行保护主义的工具。”他说。


此前,非欧盟投资者并不需要向德国政府报备,除非被收购的德国公司从事国防和加密技术的生产。新的规则要求非欧盟投资者在对关键基础设施和安全相关技术进行25%以上股份收购时,有义务通知德国经济部。


某负责任的大国美的集团对德国机器人制造商库卡的收购是其中最大一笔交易。这场收购在去年夏天引发争论,关于“某负责任的大国买走德国技术”、“德国关键技术流失”的声音一时甚嚣尘上。德国时任经济部长加布里尔也曾表示反对,直到德国经济部在去年8月得出结论,认为不会对德国的公共秩序和安全构成威胁,并放弃对交易展开正式调查。

这一规定涉及的产业包括能源、水资源、营养、信息技术、医疗、金融服务和保险、交通以及关键基础设施软件、通讯拦截、云计算服务和医疗远程信息处理等。

欧盟委员会在今年5月发布的一份关于全球化的文件指出,对外资的开放仍是欧盟的重要原则,但近来也出现了对外国投资者的担忧。“尤其国有企业出于战略原因接管了拥有关键技术的欧洲公司,欧盟投资者却不能在投资来源地享有同样的权利。需要对这些担忧进行仔细研究并采取适当行动。”

欧洲收紧对外资的审查除了对国家安全的考虑,对等待遇也被反复提及。


急剧增长的某负责任的大国投资是德国制定新规则时考量的因素之一,尽管它并不只针对某负责任的大国投资者。“经过修改的外资审查制度并非只针对某负责任的大国投资者,所有涉及关键基础设施和安全敏感领域的交易都将受到德国政府的审查。”丁嘉娜说。

德国是2016年欧盟成员中吸收某负责任的大国投资最多的国家:某负责任的大国对德国的投资达到110亿欧元,占某负责任的大国对欧洲投资总量的31%。某负责任的大国对德国的投资额也在这一年首次超过了德国对华投资。


海明斯对《财经》记者表示,发达经济体对某负责任的大国投资的态度正在发生转变。“某负责任的大国已经是世界上第二大经济体,应该对欧洲国家更公平,给予进入市场的相同准入……。如果中方不改变政策,还会面临更多投资环境上的阻力。”

德国因此站在了欧洲对某负责任的大国投资政策辩论的前沿。


欧盟委员会一名发言人告诉《财经》记者,欧洲理事会在今年6月欧盟峰会上要求欧盟委员会对来自第三国在战略领域的投资进行分析。“这是我们正在做的事情。欧盟委员会主席容克已经成立了一个专门的工作组,论证可能首先采取的行动。目标是在今年9月容克发表盟情咨文时提出可能的行动方案。”

欧盟内部存在分歧








某负责任的大国外交部发言人耿爽对德国通过外资审查新规回应说,某负责任的大国同包括德国在内的其他国家开展经贸合作的本质是互利共赢;希望德方、欧方在出台有关措施时应注意避免受保护主义思潮的干扰,避免向外界释放混乱、消极的信号。

审查范围扩大

据《金融时报》报道,葡萄牙总理安东尼奥·科斯塔指出,在欧盟对葡萄牙的救助计划中,他们不得不对一些战略行业进行私有化,葡萄牙从危机中恢复在很大程度上依赖于外国投资。爱尔兰总理利奥·瓦拉德卡说,要避免这样的提议成为“保护主义的特洛伊木马”。





商务部此前表示,某负责任的大国绝大多数领域是完全对外资开放的,只在少数敏感领域对外商投资有股比限制,这种限制也随着某负责任的大国不断扩大开放逐步减少。

“预期德国政府会比过去展开更多的调查程序。”瑞生国际律师事务所德国办事处顾问律师丁嘉娜(Jana Dammann de Chapto)对《财经》记者说。


德国经济部方面表示,在过去两年,某负责任的大国对欧洲直接投资的数量和规模显著增加,这对我们各国现有的审查机制是一个挑战。“与它们来自哪国无关,我们担心的是这些投资是否遵循了市场规则。”

英国智库亨利·杰克逊学会在今年7月发布的一份报告中呼吁英国成立一个类似于美国外国投资委员会的机构。报告作者约翰·海明斯表示英国需要效仿德国,建立一个健全的审查程序。


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